Conditions générales d’utilisation et de souscription de la plateforme
Version du 7 octobre 2026
1. Titulaire et exploitant de la plateforme.
La Plateforme Toqen Kâpital est le canal numérique d’accès aux émissions promues par TOQEN KÂPITAL, S.A. et, le cas échéant, par d’autres sociétés identifiées pour chaque opportunité, y compris des sociétés ad hoc (SPV). Toqen est titulaire et exploitant de la Plateforme et pourra également agir en qualité d’Émetteur. Son intervention et celles des autres participants seront identifiées dans la documentation de chaque émission.
L’investissement est formalisé entre l’Investisseur et l’Émetteur identifié dans la documentation de l’opportunité. Pour ses propres émissions, TOQEN KÂPITAL, S.A. sera partie au contrat d’investissement et répondra des obligations découlant de l’émission. Lorsqu’une SPV ou une autre société procède à l’émission, celle-ci sera la partie émettrice, dans les limites et avec les garanties expressément prévues dans sa documentation.
Titulaire : TOQEN KÂPITAL, S.A. (Toqen).
NIF : A27577618.
Siège social : Calle Gabriel Miró 3, 3º, Oficina 10, 41704 Dos Hermanas (Sevilla), Espagne.
Registre du commerce de Sevilla, Section 8, Feuillet SE-155054.
Adresse électronique d’information et de contact : info@toqenkapital.com.
La présente Plateforme est exploitée sous le nom de domaine https://www.toqenkapital.com (la « Plateforme »).
2. Réglementation applicable
La Plateforme et les relations juridiques découlant de son utilisation sont régies par la législation espagnole et celle de l’Union européenne applicables et, en particulier, par :
Loi 34/2002 du 11 juillet relative aux services de la société de l’information et au commerce électronique.
Décret royal législatif 1/2007 du 16 novembre portant approbation du texte refondu de la loi générale pour la défense des consommateurs et des usagers, lorsqu’il est applicable.
Règlement (UE) 2016/679 (RGPD) et loi organique 3/2018.
Loi 10/2010 du 28 avril relative à la prévention du blanchiment de capitaux et ses textes d’application, lorsqu’ils sont applicables.
Loi 6/2023 du 17 mars relative aux marchés de valeurs mobilières et aux services d’investissement, lorsque les opportunités publiées sont structurées au moyen de valeurs mobilières négociables ou d’autres instruments financiers, dans la mesure où elle est applicable aux émissions, aux émetteurs et aux intervenants financiers.
Décret royal législatif 1/2010 du 2 juillet portant approbation du texte refondu de la loi sur les sociétés de capitaux, en ce qui concerne l’émission d’obligations ou d’autres instruments par les sociétés émettrices.
Règlement (UE) 2022/858 du 30 mai 2022 sur un régime pilote pour les infrastructures de marché reposant sur la technologie des registres distribués, dans la mesure où il est applicable aux infrastructures ou aux entités agréées intervenantes.
Loi 6/2020 du 11 novembre régissant certains aspects des services de confiance électroniques.
Règlement (UE) n.º 910/2014 (eIDAS) sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques.
Règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de leur admission à la négociation, tel que modifié, et la réglementation relative à la commercialisation à distance de services financiers auprès des consommateurs, lorsqu’elle est applicable.
3. Définitions
Aux fins des présentes CGC :
« Plateforme » : le site web accessible à l’adresse https://www.toqenkapital.com, exploité par TOQEN KÂPITAL, S.A.
« Toqen », « Titulaire » ou « Prestataire de la Plateforme » : TOQEN KÂPITAL, S.A., responsable de l’exploitation de la Plateforme et, lorsqu’elle est identifiée comme telle dans la documentation de l’opportunité, Émetteur des valeurs mobilières.
« Sociétés liées » : les sociétés liées à Toqen qui, le cas échéant, interviennent dans une opportunité en qualité d’émettrices, de promotrices ou de sociétés bénéficiaires du financement. Leur identité, leurs fonctions et leur relation avec Toqen seront indiquées dans la documentation de l’opportunité.
« Utilisateur » : toute personne physique ou morale qui accède à la Plateforme.
« Investisseur » : l’Utilisateur qui, après avoir accompli la procédure d’inscription et de vérification correspondante, participe ou entend participer à une opportunité publiée sur la Plateforme.
« Opportunité » ou « Projet » : chaque opération d’investissement ou de financement publiée sur la Plateforme, accompagnée de sa documentation spécifique. La société qui développe le projet ou reçoit le financement peut être distincte de l’Émetteur.
« Période de Souscription » : période durant laquelle les Utilisateurs peuvent demander la souscription d’obligations et procéder au versement des fonds, conformément aux dates et aux conditions de clôture établies dans le Document d’Émission.
« Ticket » : unité ou dénomination opérationnelle utilisée sur la Plateforme pour désigner la participation minimale ou la fraction d’investissement proposée dans le cadre d’une opportunité, selon les modalités indiquées dans la documentation applicable.
« Émetteur » : TOQEN KÂPITAL, S.A. ou la société identifiée comme émettrice dans le Document d’Émission. « SPV » : société véhicule pouvant agir en qualité d’Émetteur ou développer un projet, selon ce qui est expressément indiqué. Le fait d’être la société du projet n’implique pas, à lui seul, d’être directement débitrice de l’Investisseur.
« Instruments financiers représentés au moyen de TRD/DLT » : instruments financiers dont l’émission, l’enregistrement, le transfert ou le stockage repose, en tout ou en partie, sur une technologie de registre distribué, selon les modalités et dans les limites établies dans le Document d’Émission et/ou dans la documentation applicable.
« ERIR » : entité responsable de l’administration de l’inscription et de l’enregistrement des titres représentés au moyen de TRD, désignée pour l’émission et investie des fonctions et responsabilités que lui attribue la réglementation applicable.
« Document d’Émission » : document établi par l’Émetteur ou sous sa responsabilité, qui identifie l’Émetteur et décrit les titres, leurs conditions économiques, leurs risques et leurs autres caractéristiques. Il sera fourni avant la conclusion du contrat, avec les contrats applicables. Sa dénomination ne le rend pas équivalent à un prospectus approuvé par la CNMV.
« Demande de Souscription » : demande de l’Utilisateur visant à acquérir un nombre déterminé d’obligations par l’acceptation expresse des Conditions Générales et du Document d’Émission, le contrat étant formé conformément à la section 5.3.
« Tiers habilité » : entité agréée intervenant dans l’émission dans le cadre des fonctions qui lui incombent conformément à la réglementation applicable et au Document d’Émission.
« Wallet » : adresse, identifiant ou compte technique associé à l’Investisseur qui, le cas échéant, est utilisé pour l’identification, l’attribution ou la gestion d’instruments financiers représentés au moyen de TRD/DLT, conformément à la documentation de chaque émission et à l’infrastructure technologique utilisée.
« Prestataire KYC » : prestataire spécialisé dans les vérifications d’identité et de documents. La Plateforme utilise Sumsub, avec reconnaissance faciale et preuve de vie, selon les modalités de la Politique de Confidentialité et des informations spécifiques fournies avant la capture.
4. Objet et fonctionnalités de la plateforme
4.1. Objet
La Plateforme permet d’accéder aux émissions de Toqen et d’autres sociétés identifiées dans chaque opportunité, y compris les SPV susceptibles d’être constituées pour de futures opérations, et de gérer l’inscription, la documentation, la conclusion électronique des contrats et le suivi de l’investissement. Une même société pourra procéder à différentes émissions, chacune assortie de ses propres conditions.
La Plateforme constitue un environnement technologique permettant :
La création et la gestion de comptes d’Utilisateur.
L’accès aux informations générales et à la documentation relative à chaque opportunité.
La demande de souscription d’obligations par l’acceptation expresse des Conditions Générales et du Document d’Émission.
La réception de communications relatives à l’investissement.
La gestion technologique et documentaire liée au processus d’investissement.
La souscription est formalisée directement avec l’Émetteur par l’acceptation des Conditions Générales et du Document d’Émission, l’acceptation de la demande par l’Émetteur et la réception des fonds, conformément à la section 5.
4.2. Délimitation des responsabilités
TOQEN KÂPITAL, S.A., en sa qualité de titulaire de la Plateforme :
Fournit des services numériques d’accès, d’inscription et de gestion technologique et documentaire liée au processus d’investissement.
N’agit pas en qualité d’entreprise de services d’investissement.
Ne fournit pas de conseils financiers et ne formule pas de recommandations personnalisées d’investissement.
Ne garantit ni le succès économique des projets ni l’absence de risque des investissements. Lorsqu’elle agit en qualité d’Émetteur, elle doit s’acquitter du paiement du principal, des intérêts et des autres obligations contractuellement assumées.
N’exerce pas d’activités réservées aux entreprises de services d’investissement ou aux entités agréées conformément à la réglementation du marché des valeurs mobilières.
L’Émetteur identifié pour chaque opportunité répond des obligations de l’émission. Si l’Émetteur est Toqen, les références à sa fonction technologique ne limitent pas sa responsabilité en tant que débiteur. Si l’Émetteur est une SPV ou une autre société, Toqen n’assume pas ses obligations du seul fait d’exploiter la Plateforme ou d’être liée à celle-ci, sans préjudice de ses propres responsabilités et des garanties qu’elle accorde expressément.
La Plateforme ne fournit pas de services de réception et de transmission d’ordres, d’exécution d’ordres pour le compte de tiers ni de conservation d’instruments financiers. La commercialisation des émissions de sociétés autres que Toqen sera organisée, lorsque cela est requis, avec l’intervention d’entités habilitées. Les présentes Conditions n’habilitent pas Toqen à fournir des services d’investissement réservés.
Lorsqu’une Entité responsable de l’inscription et de l’enregistrement (ERIR) ou d’autres tiers interviennent, leurs fonctions et responsabilités sont régies par la réglementation applicable et par la documentation spécifique à chaque émission.
4.3. Nature des informations
Les informations publiées sur la Plateforme ont un caractère informatif et ne constituent pas, à elles seules, une recommandation personnalisée d’investissement, une prestation de services d’investissement ou un conseil financier, sans préjudice du fait que certaines opportunités puissent être structurées comme des émissions de valeurs mobilières conformément à la réglementation applicable, ce qui sera détaillé dans le Document d’Émission correspondant.
Chaque opportunité disposera de sa propre documentation contractuelle et réglementaire, que l’Investisseur devra examiner et accepter avant de formaliser sa participation.
Les prévisions de revenus, de coûts, de rentabilité du projet, de TRI ou de ROI sont des estimations et ne garantissent pas de résultats. Elles doivent être distinguées des intérêts et des autres droits économiques convenus au titre des valeurs mobilières, qui constituent des obligations de l’Émetteur dans les termes du Document d’Émission, soumises au risque de défaut.
La Plateforme intègre un test du caractère approprié portant sur les connaissances et l’expérience de l’Utilisateur, dont le résultat sera examiné par une personne. Le test ne constitue ni un conseil ni une recommandation personnalisée et ne garantit ni la rentabilité ni la récupération du capital. Sa réalisation n’exclut pas les obligations d’évaluation incombant aux entités habilitées qui interviennent.
4.4. Acceptation de la documentation spécifique
La participation à chaque opportunité exige l’acceptation expresse des présentes Conditions Générales et du Document d’Émission correspondant. La Politique de Confidentialité sera fournie lors de l’inscription ; sa lecture ou son acceptation ne constitue pas un consentement général à tout traitement ni aux communications commerciales.
L’acceptation des Conditions Générales et du Document d’Émission s’effectuera au moyen des mécanismes d’acceptation expresse mis en place sur la Plateforme, sans nécessiter la signature électronique d’un document distinct. L’Investisseur pourra en conserver une copie sur un support durable et recevra une confirmation électronique de la conclusion du contrat.
Le contrat sera conclu en castillan, sauf si une autre langue est expressément proposée. Avant de confirmer, l’Utilisateur pourra vérifier les données et demander leur correction à info@toqenkapital.com. La Plateforme conservera les preuves de la conclusion du contrat et fournira une copie de la documentation acceptée par voie électronique.
L’Investisseur déclare avoir eu un accès préalable, suffisant et gratuit à la documentation contractuelle et réglementaire applicable à l’opportunité concernée, ainsi qu’avoir disposé du temps nécessaire pour l’examiner avant de donner son consentement.
5. Inscription et processus de conclusion du contrat
5.1. Inscription sur la Plateforme
Pour participer, l’Utilisateur devra créer un compte et être majeur et disposer de la capacité suffisante pour contracter, ou agir en tant que représentant dûment autorisé d’une personne morale. Il devra satisfaire aux conditions d’accès et respecter les restrictions territoriales établies pour l’émission.
L’inscription nécessitera de renseigner les données demandées, d’accepter expressément les présentes Conditions et de recevoir la Politique de Confidentialité. Les consentements aux traitements qui les nécessitent seront demandés séparément.
L’Utilisateur garantit que les données fournies sont véridiques, exactes et à jour, et est responsable de leur mise à jour.
Toqen pourra vérifier l’identité de l’Utilisateur à tout moment et suspendre ou supprimer le compte en cas de non-respect des présentes Conditions, lorsque cela est raisonnablement justifié.
5.2. Vérification de l’identité et conformité réglementaire
Avant de participer à une opportunité, l’Utilisateur devra achever le processus d’identification et de vérification requis conformément à la réglementation applicable en matière de prévention du blanchiment de capitaux et, le cas échéant, conformément à la réglementation du marché des valeurs mobilières.
Les vérifications d’identité s’appuient sur un prestataire externe spécialisé, avec reconnaissance faciale et preuve de vie conformément aux informations spécifiques relatives à la confidentialité. L’évaluation et l’examen du KYC seront effectués manuellement par le personnel de Toqen, qui analysera le questionnaire et la documentation et demandera des informations supplémentaires lorsque cela sera nécessaire en fonction du risque, avant de statuer sur l’acceptation ou la poursuite de la relation.
L’absence d’identification suffisante ou l’impossibilité d’appliquer les mesures de vigilance requises empêchera la formalisation de l’investissement. Avant de contracter, l’Utilisateur effectuera également le test du caractère approprié ; son résultat sera examiné par une personne et les avertissements ou conséquences en matière d’accès applicables à l’émission seront communiqués.
5.3. Formalisation de l’apport financier
L’Utilisateur demandera la souscription d’un nombre déterminé d’obligations en acceptant expressément sur la Plateforme les présentes Conditions Générales et le Document d’Émission, et effectuera le virement bancaire dans le délai indiqué.
Le contrat sera parfait une fois la demande acceptée par l’Émetteur et les fonds reçus sur le compte désigné, après réalisation des contrôles d’identification et d’accès applicables. La Plateforme adressera une confirmation électronique de l’opération.
L’exécution de la souscription dans le contrat intelligent sera effectuée une fois la Période de Souscription terminée, à condition que les conditions prévues dans le Document d’Émission aient été remplies, y compris le montant minimum de financement requis. Si elles ne sont pas remplies, les sommes apportées seront remboursées conformément audit document.
La Plateforme pourra demander un justificatif de virement ou une documentation supplémentaire pour valider l’opération. Les fonds seront déposés sur le compte indiqué pour l’émission, y compris le compte séquestre le cas échéant, et leur déblocage et leur affectation seront soumis aux jalons convenus.
5.4. Confirmation de participation
Une fois la demande acceptée par l’Émetteur et les fonds reçus, après satisfaction des conditions d’accès, la Plateforme enverra à l’Utilisateur une confirmation électronique de la souscription, indiquant le nombre d’obligations et le montant versé.
Le point de départ du calcul des intérêts et l’échéance seront ceux établis dans le Document d’Émission. L’exécution de la souscription dans le contrat intelligent interviendra à la fin de la Période de Souscription, sous réserve du respect des conditions de l’émission, conformément à la section 5.3.
5.5. Nature juridique du processus de souscription
L’Utilisateur reconnaît que :
Le contrat est formé conformément à la section 5.3, par l’acceptation des Conditions Générales et du Document d’Émission, l’acceptation de la demande par l’Émetteur et la réception des fonds, après satisfaction des conditions d’accès.
L’exécution de la souscription dans le contrat intelligent interviendra à la fin de la Période de Souscription, pour autant que les conditions de l’émission soient remplies.
Le Document d’Émission déterminera la période de souscription, le montant minimal (softcap), le montant maximal (hard cap), les conditions de clôture et l’affectation des fonds. L’atteinte du softcap n’avancera ni le début de la durée convenue ni le point de départ du calcul des intérêts lorsqu’une date déterminée aura été convenue. Si le minimum n’est pas atteint à la fin de cette période, les apports seront intégralement restitués selon la procédure et dans le délai prévus dans le Document d’Émission.
L’inscription par l’ERIR (entité responsable de l’inscription et du registre) et les opérations de tenue du registre seront effectuées conformément à la réglementation applicable, sans modifier à elles seules les dates de prise d’effet économique et le calendrier de paiement convenus.
6. Acquisition d’instruments financiers
6.1. Souscription par l’intermédiaire de la Plateforme
L’acquisition des instruments financiers sera formalisée directement avec l’Émetteur selon la procédure d’acceptation et de versement prévue à la section 5. Les titres proposés sur la Plateforme ne sont admis à la négociation ni sur des marchés réglementés ni sur des systèmes multilatéraux de négociation.
6.2. Nature des instruments financiers
Les émissions pourront prendre la forme d’obligations ou d’autres titres ou instruments financiers, y compris des titres représentés au moyen de technologies de registres distribués (TRD). Leur nature, les droits qui y sont attachés, le taux d’intérêt convenu ou le rendement variable, la durée, les risques, les garanties et les modalités de transmission seront définis dans le Document d’Émission.
L’acquisition d’une obligation confère un droit de créance à l’égard de l’Émetteur ; elle ne confère pas, à elle seule, de droit de propriété sur l’immeuble ni de droit direct à l’égard de la société financée.
6.3. Relation contractuelle avec l’Émetteur
L’Investisseur contracte directement avec l’Émetteur identifié dans le Document d’Émission. Lorsque Toqen procède à l’émission, elle sera partie à la relation contractuelle d’investissement. Lorsqu’une SPV ou une autre société procède à l’émission, celle-ci sera la contrepartie émettrice et Toqen exercera les fonctions expressément identifiées, avec l’intervention d’entités habilitées, le cas échéant.
6.4. Intervention de l’ERIR et d’autres tiers
Dans les émissions représentées au moyen de TRD, l’ERIR (entité responsable de l’inscription et du registre) désignée conformément à la réglementation applicable interviendra. L’Émetteur réalise l’émission au moyen du contrat intelligent correspondant et l’ERIR administre l’inscription et le registre des titres.
La documentation identifiera le réseau et les intervenants. L’inscription ou la publication de la désignation de l’ERIR n’équivaut pas à une approbation des conditions de l’investissement par la CNMV et ne garantit pas sa rentabilité.
6.5. Responsabilité de l’Émetteur et garanties
L’Émetteur, qu’il s’agisse de Toqen ou de la société identifiée pour chaque émission, répond du principal, des intérêts et des autres obligations convenues. Les garanties supplémentaires n’existeront que si elles sont expressément constituées et décrites.
La participation d’une société liée, de l’ERIR ou d’un prestataire technologique ne constitue pas, à elle seule, un cautionnement ou une garantie de l’émission.
6.6. Risques, transmission et liquidité
L’Investisseur reconnaît que tout investissement comporte des risques, notamment la perte totale ou partielle possible du capital investi, des risques de marché, d’exécution du projet, de liquidité et des risques technologiques liés à l’utilisation de TRD. L’Investisseur devra examiner les risques décrits dans le Document d’Émission avant de formaliser sa participation.
La transmission sera soumise à la réglementation et aux restrictions de l’émission, y compris l’identification de l’acquéreur et la mise à jour du registre, le cas échéant. La représentation au moyen de jetons ne garantit ni la liquidité, ni la négociation immédiate, ni l’existence d’un marché secondaire.
6.7. Régime de l’offre et documentation d’information
Chaque offre sera soumise au régime du prospectus ou à l’exemption qui lui est applicable. La documentation identifiera l’Émetteur, l’offreur lorsqu’il est distinct et le fondement de l’exemption, le cas échéant, en tenant compte du montant agrégé et des règles de calcul applicables.
L’existence de plusieurs émissions ou sociétés ad hoc ne détermine pas, à elle seule, l’exemption. Une offre exemptée de prospectus peut néanmoins demeurer une offre au public ; sa publication sur la Plateforme n’implique pas l’approbation de la CNMV.
7. Paiement des instruments financiers et remboursements
7.1. Canal de paiement et titularité des comptes
Le versement sera effectué par virement bancaire sur le compte indiqué pour chaque émission, dans le délai communiqué sur la Plateforme.
Le compte sera détenu par l’Émetteur ou par l’entité agissant pour son compte, selon les indications figurant dans le Document d’Émission et dans les instructions de paiement. Lorsqu’un compte séquestre est utilisé, la disposition des fonds sera soumise aux conditions de libération prévues pour l’émission.
7.2. Virement et formation du contrat
Le contrat sera formé lorsque l’Utilisateur aura expressément accepté les Conditions Générales et le Document d’Émission, que l’Émetteur aura accepté sa demande et que les fonds auront été reçus, sous réserve de l’accomplissement préalable des contrôles d’identification et d’accès applicables.
La Plateforme transmettra une confirmation électronique de la souscription, indiquant le nombre d’obligations et le montant versé. Son exécution dans le contrat intelligent interviendra à la fin de la Période de Souscription, sous réserve du respect des conditions de l’émission.
Le début du calcul des intérêts et l’échéance seront ceux fixés dans le Document d’Émission.
7.3. Rapprochement et validation du versement
La validation du versement nécessitera la réception effective des fonds, l’identification correcte du donneur d’ordre et le respect des contrôles applicables en matière de KYC et de prévention du blanchiment de capitaux.
La Plateforme, l’Émetteur ou les tiers intervenants pourront, dans le cadre de leurs fonctions respectives, demander des justificatifs de virement, des documents attestant l’origine des fonds ou toute autre information nécessaire pour valider l’opération et satisfaire à leurs obligations légales.
7.4. Restitutions et remboursements
La restitution sera effectuée dans les cas prévus par le Document d’Émission, notamment lorsque le softcap n’est pas atteint à la fin de la Période de Souscription, en cas d’annulation de l’émission, d’impossibilité de formaliser l’investissement en raison des contrôles applicables ou pour les sommes versées excédant la souscription acceptée.
Si le softcap n’est pas atteint, les apports seront intégralement restitués conformément à la procédure et dans le délai prévus par le Document d’Émission. Les fonds ne seront pas réaffectés à une autre émission sans le consentement de l’Investisseur.
La restitution sera effectuée sur le compte d’origine, sauf motif justifié nécessitant l’utilisation d’un autre compte dûment vérifié appartenant au même titulaire, et sera soumise aux mesures légales de blocage ou aux restrictions applicables.
Avant la conclusion du contrat, des informations seront fournies sur le droit de rétractation éventuellement applicable, son délai et ses modalités d’exercice ou sur l’exception légale applicable. L’utilisation de jetons n’entraîne pas, à elle seule, l’exclusion de ce droit.
7.5. Responsabilité de l’Émetteur en matière de paiement
Le paiement des intérêts, des rendements, de l’amortissement et du remboursement du principal incombe à l’Émetteur identifié pour chaque émission, sans préjudice de l’intervention d’agents payeurs et des garanties expressément constituées.
Lorsque Toqen est l’Émetteur, elle assume directement ces obligations. Lorsque l’Émetteur est une autre société, la propriété de la Plateforme ne confère pas à Toqen la qualité de garant, de caution ou de responsable solidaire, sans préjudice des obligations qu’elle assume expressément et de sa responsabilité au titre de ses propres actes.
8. Fiscalité et retenues
8.1. Caractère informatif
Le régime fiscal applicable aux investissements dépendra de la nature de l’instrument financier et de la situation personnelle et fiscale de l’Investisseur. Les informations fiscales fournies sur la Plateforme ou dans la documentation de chaque émission sont purement informatives et ne constituent pas un conseil fiscal.
L’Investisseur est responsable de l’analyse des incidences fiscales de son investissement et, en cas de doute, il lui est recommandé de consulter un conseiller fiscal indépendant avant de prendre toute décision.
8.2. Retenues et attestations
Lorsque la loi l’exige, les retenues fiscales seront effectuées par l’entité ayant, conformément à la réglementation fiscale et à la structure de l’opération, la qualité de payeur ou de redevable de l’obligation de retenue, selon les indications figurant dans la documentation de l’émission. L’entité tenue à cette obligation fournira à l’Investisseur les attestations fiscales requises conformément à la réglementation en vigueur.
Les frais, commissions et coûts à la charge de l’Investisseur, s’il en existe, seront communiqués avant la conclusion du contrat dans la documentation de chaque opportunité. Aucun coût non communiqué et accepté ou dépourvu de fondement légal ne sera imputé.
8.3. Obligations de l’Investisseur
L’Investisseur sera seul responsable du respect de ses obligations fiscales, y compris de la déclaration correcte des rendements, intérêts, revenus, plus-values ou de tout résultat découlant de l’investissement, tant en Espagne que dans sa juridiction fiscale, sans préjudice des obligations de retenue ou d’information incombant à des tiers.
9. Protection des données à caractère personnel
9.1. Responsables du traitement et rôles
Dans le cadre du fonctionnement de la Plateforme et des opportunités d’investissement publiées, les différents intervenants agiront en qualité de responsables du traitement des données à caractère personnel en fonction de leurs compétences et domaines d’intervention respectifs :
(i) TOQEN KÂPITAL, S.A. est responsable du traitement des données de la Plateforme et, lorsqu’elle émet les titres, de celles relatives à la relation d’investissement. Ses traitements comprennent :
a) la création, la gestion et la maintenance du compte de l’Utilisateur ;
b) l’accès à la Plateforme et l’utilisation de celle-ci et de ses fonctionnalités ;
c) la gestion du processus de souscription et de conclusion électronique du contrat, y compris la transmission de documents, les preuves d’acceptation et les communications opérationnelles ; et
d) la sécurité et la prévention de la fraude, les vérifications KYC/PBC/FT et le test du caractère approprié dans le cadre de ses fonctions.
(ii) Lorsque l’Émetteur est une société distincte de Toqen, il sera responsable des traitements qu’il détermine afin de formaliser, d’exécuter et de gérer son émission et de respecter ses obligations. Les missions de sous-traitance ou les situations de responsabilité conjointe susceptibles d’exister seront précisées et feront l’objet d’une information en fonction des opérations effectivement réalisées ; elles ne sont pas présumées du fait de l’appartenance au même groupe.
(iii) L’ERIR (entité responsable de la tenue du registre et de l’enregistrement) désignée pour chaque émission et les autres intervenants agiront en qualité de responsables du traitement ou de sous-traitants selon leurs fonctions, conformément à la réglementation applicable et à la documentation spécifique de l’émission.
Les données seront communiquées à l’Émetteur concerné, à l’ERIR et aux autres intervenants uniquement lorsque cela sera nécessaire et qu’il existera une base juridique applicable. Le financement d’une société du projet n’entraîne pas, à lui seul, la remise à celle-ci des dossiers personnels des investisseurs.
Chaque responsable du traitement traitera les données à caractère personnel conformément à sa propre politique de confidentialité et dans les limites de son champ de compétence respectif.
9.2. Réglementation applicable
Le traitement des données est effectué conformément au règlement (UE) 2016/679 (RGPD), à la loi organique espagnole 3/2018 (LOPDGDD) et, lorsqu’elle est applicable, à la réglementation sectorielle relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (PBC/FT).
9.3. Catégories de données
Seront traitées les données d’identification, de contact, d’accès et d’utilisation, les données économiques et de paiement, les données de vérification d’identité et de vigilance, y compris les données biométriques de la procédure avec Sumsub, ainsi que les réponses et les résultats du test du caractère approprié. Les catégories, les finalités et les conditions sont détaillées dans la Politique de Confidentialité et dans les informations spécifiques à la procédure biométrique.
9.4. Finalités du traitement
Les données à caractère personnel seront traitées aux fins suivantes :
a) gérer l’inscription, l’authentification et la maintenance du compte de l’Utilisateur ;
b) permettre l’accès à la Plateforme et l’utilisation de ses fonctionnalités ;
c) traiter la souscription et la conclusion électronique du contrat, y compris la transmission et la conservation des preuves d’acceptation ;
d) gérer les communications opérationnelles et répondre aux demandes de renseignements et aux incidents ; les notifications promotionnelles concernant de nouvelles opportunités seront soumises au régime applicable aux communications commerciales ;
e) effectuer les vérifications KYC/PBC/FT et le test du caractère approprié, avec un examen humain dans les conditions prévues aux paragraphes précédents ;
f) garantir la sécurité de la Plateforme, la prévention de la fraude, la traçabilité opérationnelle et la continuité du service ; et
g) respecter les obligations légales applicables et donner suite aux demandes des autorités compétentes.
9.5. Bases juridiques (licéité)
Les bases juridiques du traitement seront les suivantes :
a) l’exécution d’un contrat ou la mise en œuvre de mesures précontractuelles (art. 6.1.b RGPD), pour l’inscription, l’utilisation de la Plateforme et le traitement de la souscription ;
b) le respect d’obligations légales (art. 6.1.c RGPD), notamment, le cas échéant, les obligations commerciales, fiscales et en matière de PBC/FT ;
c) l’intérêt légitime (art. 6.1.f RGPD) à garantir la sécurité, l’intégrité, la traçabilité, la prévention de la fraude et le bon fonctionnement de la Plateforme, ainsi qu’à assurer la défense contre des réclamations ; et
d) le cas échéant, le consentement (art. 6.1.a RGPD) pour des finalités non nécessaires à l’exécution du contrat (par exemple, les communications commerciales), qui pourra être retiré à tout moment avec les effets prévus dans la Politique de Confidentialité.
Le traitement biométrique requiert, en outre, l’autorisation juridique spécifique applicable aux catégories particulières de données. L’acceptation des présentes Conditions ne constitue pas, à elle seule, un consentement à ce traitement.
9.6. Destinataires et communications de données
En acceptant les présentes Conditions Générales et en utilisant la Plateforme, l’Utilisateur est informé que ses données pourront être communiquées, lorsque cela sera nécessaire aux finalités décrites, à :
a) la société Émettrice de l’opportunité à laquelle l’Utilisateur participe ou envisage de participer ;
b) les sociétés liées intervenant effectivement dans l’opération, uniquement lorsqu’il existe une base juridique et dans la mesure nécessaire à l’exercice de leur fonction ; les liens entre sociétés n’autorisent pas un accès général aux données ;
c) l’ERIR désignée pour l’émission et, le cas échéant, les tiers exerçant des fonctions de tenue de registre ou de validation ;
d) les prestataires technologiques fournissant des services à Toqen ou à l’Émetteur (par exemple, conclusion électronique de contrats, hébergement, vérification KYC et communications), agissant en qualité de sous-traitants du traitement ; et
e) les autorités publiques, les instances judiciaires ou administratives lorsqu’il existe une obligation légale ou une réquisition.
9.7. Transferts internationaux de données
Si l’un des prestataires ou systèmes utilisés implique des transferts internationaux de données en dehors de l’Espace économique européen, ces transferts seront effectués conformément aux mécanismes prévus par le RGPD (par exemple, décisions d’adéquation, clauses contractuelles types ou autres instruments applicables). Les informations détaillées et actualisées sur les transferts, les prestataires et les garanties applicables seront fournies dans la Politique de confidentialité.
9.8. Durées de conservation
Les données seront conservées pendant la durée de la relation et pendant les délais légaux et de responsabilité applicables, avec les restrictions d’accès et le blocage correspondants. La documentation soumise à une obligation de conservation en vertu de la réglementation relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (PBC/FT) sera conservée pendant dix ans et, à l’issue de cinq ans, avec l’accès restreint prévu par la loi. Cette durée ne s’applique pas indistinctement à toutes les données. Les précisions figurent dans la Politique de confidentialité.
9.9. Particularités de l’utilisation de la technologie des registres distribués (TRD/DLT)
Lorsqu’une opportunité est structurée au moyen d’instruments financiers représentés au moyen de la TRD/DLT, l’Utilisateur reconnaît que des enregistrements techniques associés à des identifiants numériques et à des transactions peuvent être générés et que, du fait de la nature de cette technologie, ils peuvent présenter un caractère persistant. En tout état de cause :
a) les documents d’identification et les dossiers KYC seront conservés en dehors de la blockchain ; les adresses de portefeuille et les transactions enregistrées sur un réseau public peuvent être accessibles à des tiers et ne sont pas nécessairement anonymes ;
b) le lien entre l’identité de l’Utilisateur et les identifiants techniques sera géré au moyen de systèmes internes comportant des mesures de pseudonymisation, de contrôle des accès et de sécurité ; et
c) les droits seront mis en œuvre à l’égard des données sous le contrôle de chaque responsable du traitement et les actions seront coordonnées avec l’ERIR. La persistance des enregistrements n’implique aucune renonciation aux droits et ne permet pas de garantir l’effacement des informations publiées sur un réseau distribué.
9.10. Droits de l’Utilisateur
Pour toute question relative au traitement des données des personnes physiques par la plateforme, vous pouvez vous adresser au délégué à la protection des données à l’adresse électronique suivante : dpd@toqenkapital.com
L’Utilisateur pourra exercer ses droits d’accès, de rectification, d’effacement, d’opposition, de limitation du traitement et de portabilité, ainsi que, le cas échéant, retirer le consentement donné, en adressant une demande à l’adresse électronique rgpd@toqenkapital.com . Il est rappelé à l’utilisateur qu’il dispose du droit d’introduire une réclamation auprès de l’Agence espagnole de protection des données (www.aepd.es) et qu’il peut s’opposer au traitement des données à des fins commerciales.
10. Prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme (PBC/FT)
Toqen a la qualité d’entité assujettie du fait de son activité de promotion immobilière, conformément à la loi 10/2010. Les autres sociétés émettrices respecteront les obligations qui leur incombent en raison de leur activité et de leur statut juridique, sans qu’un régime identique soit présumé du seul fait de leurs liens avec Toqen.
De même, lorsqu’une Entité responsable de l’inscription et de la tenue du registre (ERIR) ayant la qualité d’entreprise de services d’investissement ou d’autre entité soumise à des obligations en matière de PBC/FT (par exemple, une agence de valeurs mobilières) intervient dans une émission, cette entité agira également en qualité d’entité assujettie dans le cadre de ses fonctions et responsabilités, en appliquant ses propres procédures de vigilance, de contrôle interne et les autres obligations légalement exigibles, sans préjudice des fonctions de tenue de registre et de validation qui lui incombent conformément à la réglementation du marché des valeurs mobilières et à la documentation de l’émission.
Toqen appliquera ses procédures de vigilance et de contrôle interne. Chaque entité assujettie conservera la responsabilité qui lui incombe légalement, même si elle fait appel à des prestataires ou s’appuie sur des vérifications effectuées par des tiers dans les cas autorisés.
Dans le cadre de leurs obligations légales respectives, Toqen et/ou la société Émettrice concernée et/ou, le cas échéant, l’ERIR pourront :
demander à l’Utilisateur ou à l’Investisseur des informations et des documents supplémentaires concernant son identité, ses bénéficiaires effectifs, son activité économique ou l’origine de ses fonds ;
accéder, lorsque la loi le permet, à la documentation d’identification et de vigilance recueillie par une autre entité assujettie intervenant dans l’opération ;
appliquer des mesures de vigilance renforcée lorsque cela s’avère nécessaire ;
suspendre, interrompre ou soumettre à conditions la formalisation d’une souscription jusqu’à l’application intégrale des mesures exigibles ;
refuser la participation à une opportunité lorsqu’il n’est pas possible de respecter correctement les obligations légales ; et
déclarer, le cas échéant, les opérations suspectes aux autorités compétentes, dans les conditions prévues par la réglementation applicable.
Les données et informations recueillies en exécution des obligations en matière de PBC/FT pourront être communiquées entre Toqen, les sociétés Émettrices et, le cas échéant, l’ERIR, lorsque cela est strictement nécessaire au respect des obligations légales ou à la bonne application des mesures de vigilance dans le champ d’intervention de chaque entité assujettie, conformément aux principes de nécessité, de proportionnalité et de sécurité.
L’Utilisateur reconnaît que le respect des obligations légales en matière de prévention du blanchiment de capitaux pourra entraîner la suspension, la limitation ou le refus de sa participation à une opportunité, ces obligations prévalant sur toute autre disposition contractuelle.
11. Conditions particulières de chaque émission
Chaque opportunité publiée sur la Plateforme disposera de son Document d’Émission correspondant et, le cas échéant, de documents contractuels supplémentaires régissant les conditions spécifiques de l’investissement et le régime juridique de l’instrument financier émis.
Pour participer à une émission, l’Utilisateur devra accepter expressément les présentes Conditions Générales et le Document d’Émission au moyen des mécanismes mis à disposition sur la Plateforme. L’acceptation sera individuelle et spécifique à chaque émission, sans que la participation à une émission emporte acceptation des émissions futures.
Le Document d’Émission comprendra, entre autres éléments, l’identification de la société Émettrice, la nature juridique de l’instrument financier, le montant de l’émission, la durée, les conditions économiques, les intérêts ou rendements prévus, les risques associés, les restrictions de cession, les modalités d’amortissement et toute autre condition pertinente pour l’investissement.
L’acceptation du Document d’Émission constitue une condition indispensable à la formalisation de l’investissement et déterminera les droits et obligations de l’Investisseur à l’égard de la société Émettrice.
En cas de divergence, de contradiction ou de différence d’interprétation entre les dispositions des présentes Conditions Générales et le Document d’Émission d’une opportunité donnée, les dispositions de ce dernier prévaudront exclusivement pour ladite émission et en ce qui concerne les conditions spécifiques de l’instrument financier, les autres dispositions des présentes Conditions Générales demeurant en vigueur.
12. Droits et limitations d’utilisation
L’accès aux fonctionnalités opérationnelles de la Plateforme, y compris la demande de souscription, sera réservé aux Utilisateurs ayant accompli avec succès les procédures d’inscription et de vérification d’identité et satisfaisant aux exigences légales et aux conditions d’accès applicables.
TOQEN KÂPITAL, S.A. pourra limiter, suspendre, restreindre certaines fonctionnalités ou supprimer l’accès à la Plateforme, en tout ou en partie, lorsque l’une des circonstances suivantes se présente :
non-respect des présentes Conditions Générales ou de la documentation spécifique à une émission ;
détection d’incohérences significatives, d’inexactitudes ou de faussetés dans les informations fournies par l’Utilisateur ;
échec ou impossibilité de mettre en œuvre de manière adéquate les procédures de vérification ou de diligence raisonnable exigées par la réglementation applicable, y compris la réglementation relative à la prévention du blanchiment de capitaux ;
existence d’indices d’agissements contraires à la réglementation en vigueur ou d’utilisation abusive de la Plateforme ;
raisons techniques, opérationnelles, de sécurité ou réglementaires justifiant de telles mesures ;
injonction judiciaire, administrative ou émanant de l’autorité de surveillance compétente.
La suspension ou la suppression de l’accès n’éteint pas les droits découlant d’investissements déjà formalisés et n’exonère pas Toqen des responsabilités qui lui incombent légalement. Un canal de communication sera maintenu pour l’exercice de ces droits et l’accès à la documentation nécessaire, sous réserve des restrictions légales applicables.
L’Utilisateur s’engage à utiliser la Plateforme de manière diligente, licite et conforme à la réglementation en vigueur, en s’abstenant de tout agissement susceptible de porter atteinte à la sécurité, à l’intégrité, à la disponibilité ou au bon fonctionnement du système.
L’Utilisateur assurera la confidentialité de ses identifiants de connexion, ne cédera pas son compte et signalera immédiatement tout accès non autorisé. La clôture du compte ne vaut ni cession des titres ni demande de remboursement anticipé de ceux-ci.
Les contenus, marques et éléments de la Plateforme appartiennent à leurs titulaires ou sont utilisés avec leur autorisation. L’accès confère uniquement le droit d’utilisation nécessaire de la Plateforme et ne permet pas leur reproduction ou leur exploitation au-delà des limites légales ou d’une autorisation expresse.
Toqen pourra adopter à tout moment les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour préserver la sécurité et la continuité de la Plateforme, y compris des mises à jour, des opérations de maintenance, des limitations temporaires de certaines fonctionnalités ou une suspension préventive lorsque cela s’avère nécessaire pour des raisons techniques, réglementaires ou de protection du système et des Utilisateurs.
13. Responsabilité
Toqen répond des services de la Plateforme qui lui incombent et, dans le cadre de ses propres émissions, également de ses obligations en tant qu’Émetteur. Les délimitations des fonctions prévues par les présentes Conditions n’excluent pas cette double responsabilité.
Toqen n’agit pas en qualité d’entreprise de services d’investissement, n’effectue ni réception ou transmission d’ordres, ni exécution d’ordres pour le compte de tiers, ni conservation d’instruments financiers, et ne fournit aucun conseil financier, juridique ou fiscal individualisé.
Les obligations de chaque émission incombent à l’Émetteur identifié, qui pourra être Toqen ou une société distincte, ainsi qu’aux garants dans les conditions des garanties effectivement constituées.
Les prévisions économiques du projet ne constituent pas une garantie de résultat. Cet avertissement ne supprime pas l’obligation de l’Émetteur de payer les intérêts convenus et de rembourser le capital selon les modalités contractuelles.
Toqen adoptera des mesures raisonnables pour maintenir la disponibilité et la sécurité de la Plateforme. Elle répondra des manquements et des dommages qui lui sont imputables conformément à la réglementation applicable ; les incidents techniques ou liés aux prestataires n’excluent pas à eux seuls cette responsabilité.
En particulier, lorsque les instruments financiers sont représentés au moyen de la Technologie des Registres Distribués (TRD/DLT), l’Utilisateur reconnaît que cette infrastructure technologique peut être soumise à des risques techniques ou opérationnels propres aux réseaux distribués, notamment des défaillances de protocole, une congestion du réseau, des bifurcations (« forks »), des interruptions de nœuds ou d’autres incidents techniques échappant au contrôle de Toqen.
Elle ne sera pas non plus responsable des dommages découlant de l’utilisation abusive de la Plateforme par l’Utilisateur, du non-respect des présentes Conditions ou d’actes réalisés au moyen d’identifiants de connexion compromis lorsqu’ils ne sont pas imputables à Toqen.
Chaque intervenant répondra des fonctions et obligations qui lui incombent. Toqen n’assume pas celles d’une société émettrice distincte du seul fait de liens sociétaires, sans préjudice de ses propres obligations, des garanties expresses et des responsabilités légalement exigibles du fait de l’intervention de prestataires.
Aucune disposition des présentes Conditions n’exclut ni ne limite les droits de l’Utilisateur auxquels il ne peut être renoncé, ni les responsabilités qui ne peuvent être limitées conformément à la réglementation applicable.
14. Modifications des conditions générales
TOQEN KÂPITAL, S.A. pourra modifier les présentes Conditions Générales lorsque cela s’avérera nécessaire pour des raisons légales, réglementaires, techniques, opérationnelles ou d’amélioration du service, conformément à la réglementation applicable.
Les modifications seront publiées sur la Plateforme, avec indication expresse de leur date d’entrée en vigueur.
Lorsque les modifications affecteront de manière substantielle les droits ou obligations des Utilisateurs inscrits, Toqen les en informera par l’intermédiaire de la Plateforme et/ou par courrier électronique dans un délai raisonnable avant leur entrée en vigueur.
L’Utilisateur qui n’accepte pas une modification substantielle pourra demander la clôture de son compte, tout en conservant les droits attachés à ses investissements déjà formalisés. Une acceptation expresse sera recueillie lorsque cela s’avérera nécessaire ; le silence ou la simple poursuite de l’utilisation ne vaudront ni renonciation à des droits ni acceptation de nouvelles obligations lorsque la loi exige un consentement.
Les modifications des présentes Conditions Générales n’affecteront pas les investissements déjà formalisés, qui seront régis par le Document d’Émission et la documentation contractuelle en vigueur au moment de leur acceptation, sans préjudice des modifications qui s’imposeraient en vertu d’une obligation légale ou réglementaire.
15. Droit applicable et juridiction compétente
Les présentes Conditions Générales seront régies et interprétées conformément à la législation espagnole.
En cas de litige découlant de l’accès à la Plateforme ou de son utilisation, les parties se soumettent aux juridictions compétentes conformément à la réglementation applicable.
Lorsque l’Utilisateur a la qualité de consommateur ou d’utilisateur au sens de la réglementation relative à la protection des consommateurs et des utilisateurs, les juridictions de son domicile seront compétentes.
Dans les autres cas, les juridictions désignées par la législation procédurale applicable seront compétentes.
Les réclamations pourront être adressées à l’adresse électronique de contact. Le cas échéant, des informations seront fournies sur l’entité de règlement extrajudiciaire des litiges compétente et sur la participation de Toqen à cette procédure, sans préjudice du droit de saisir les tribunaux.
16. Contact
Pour toute question, demande d’information, tout incident ou toute réclamation concernant la Plateforme ou les présentes Conditions Générales, l’Utilisateur pourra s’adresser à :
TOQEN KÂPITAL, S.A.
Siège social : Calle Gabriel Miró 3, 3º, Oficina 10, 41704 Dos Hermanas (Sevilla), Espagne.
Adresse électronique de contact : info@toqenkapital.com
Les communications contractuelles seront effectuées par voie électronique sur un support durable lorsque cela sera requis. Toqen répondra aux questions et aux réclamations dans les délais légaux applicables.